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　　出品：新浪财经上市公司研究院

　　文/夏虫工作室

　　核心观点：绝味财务造假或不仅仅只有ST风险，其体外隐匿的超7亿的资金是否被占用？税务合规问题是否已解决？值得注意的是，控股股东旗下公司已经出现拖欠税款情形，超7亿体外资金是否可能被掏空？此外，公司隐匿的高管与董事相互交织的关联交易背后，是否又折射出公司治理顽疾？

　　近日，绝味食品因财务造假被ST引发市场关注。

　　与大部分财务造假虚增业绩不同的是，此次绝味食品财务造假属于隐藏业绩。

　　据公告显示，2017年至2021年期间，绝味食品未确认加盟门店装修业务收入，导致年度报告少计营业收入，占对应年度公开披露营业收入的比例分别为5.48%、3.79%、2.20%、2.39%、1.64%，导致公司累计少记超7亿元的收入。

　　不止是ST风险？税务合规与资金占用两大风险待解

　　首先，随着监管严打财务造假，首当其冲的是公司遭遇ST风险。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则（2025年4月修订）》第9.8.1条“上市公司出现以下情形之一的，本所对其股票实施其他风险警示：（七）根据中国 *** 行政处罚事先告知书载明的事实，公司披露的年度报告财务指标存在虚假记载，但未触及本规则第9.5.2条之一款规定情形，前述财务指标包括营业收入、利润总额、净利润、资产负债表中的资产或者负债科目”等相关规定，公司股票将被实施其他风险警示。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则（2025年4月修订）》第9.8.2条等相关规定，公司股票将于2025年9月22日停牌1天，2025年9月23日起实施其他风险警示。实施其他风险警示后，A股股票简称由“绝味食品”变更为“ST绝味（ *** ）”，公司股票将在风险警示板交易，股票价格的日涨跌幅限制为5%。

　　其次，由于公司超7亿收入被隐藏体外，该笔收入是否正常进行税务申报？公司又是否存在税务合规风险？

　　根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十三条之一款规定：纳税人伪造、变造、隐匿、擅自销毁账簿、记账凭证，或者在账簿上多列支出或者不列、少列收入，或者经税务机关通知申报而拒不申报或者进行虚假的纳税申报，不缴或者少缴应纳税款的，是偷税。对纳税人偷税的，由税务机关追缴其不缴或者少缴的税款、滞纳金，并处不缴或者少缴的税款百分之五十以上五倍以下的罚款；构成犯罪的，依法追究刑事责任。

　　最后，公司是否涉嫌资金占用风险？

　　根据公告显示，戴文军时任公司董事长兼总经理，知悉公司实际管理加盟门店装修业务，未对加盟门店装修业务进行规范管理，未将其纳入到上市公司经营、核算体系，并在2017年至2021年年度报告上签字，是直接负责的主管人员。彭才刚时任公司财务总监，安排财务部员工出借个人银行账户，未规范加盟门店装修业务的核算，并在2017年至2019年年度报告上签字，是其他直接责任人员。彭刚毅时任公司董事会秘书，未规范公司信息披露行为，并在2017年至2020年年度报告上签字，是其他直接责任人员。

　　可以看出，公司将家门店的装修业务通过个人银行账户进行体外循环。至此，我们疑惑的是，其是否构成资金占用？上述超7亿元的收入款项又是否归还上市公司？若相关款项未被归还，绝味食品又将会隐藏何种风险？

　　事实上，公司早在2023年就被证监局发现装修款在上市公司体外循环情况。2013年1月至2018年7月期间，公司通过员工个人账户收取公司门店营业款、加盟费、管理费合计2107.07万元未存入公司账户。此时，监管将其认定为经营性资金占用。值得注意的是，公司称已向相关责任人员追回上述违规占用公司经营性资金2107.07万元，计入公司资本公积项目。

　　绝味食品此次超7亿资金是否构成资金占用？

　　需要强调的是，随着监管新规落实，监管对资金占用也进行强监管，对涉及重大资金占用未归还情形，公司则还可能存退市风险。根据规则，上市公司控股股东（无控股股东的，则为之一大股东）及其关联人非经营性占用资金，余额达2亿元以上或超过净资产30%，6个月之内未能归还的，将被启动规范类退市程序，以退市震慑违规占用行为，督促占用方及时偿还占款。

　　上述资金是否被控股股东占用我们暂不得知，需要引起投资者注意的是，控股股东相关公司存在被催缴税收问题。

　　戴文军为公司实际控制人，通过上海聚成、上海慧功、上海成广及上海福博间接持有公司股份。上海聚成、上海慧功、上海成广及上海福博持股比例分别为34.32%、8.13%、2.79%、2.54%，合计持股比例近五成。

　　根据预警通发现，上海聚成、上海慧功出现拖欠个人所得税；而上海成广与上海福博拖欠企业所得税。

　　高管与董事背后的关联交易：是否折射出公司顽疾？

　　事实上，公司信披质量较差，我们从一则未充分披露的关联交易或可以间接反映出其公司治理质量。即我们发现，公司高管及相关董事组团与上市公司进行隐秘的关联交易。

　　2021年3月9日，湖南肆壹伍、上海馨香企业发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海馨香”）、上海甘香企业发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海甘香”）等受让公司供应商长沙彩云农副食品产品有限公司（以下简称“长沙彩云”）原股东85%股权，其中湖南肆壹伍、上海馨香、上海甘香受让股权比例分别为15.5%、20%、17%。

　　2021年3月9日长沙彩云股权 *** 完成后，绝味食品与长沙彩云存在以下密切关系：绝味食品子公司深圳网聚及绝味食品董事、监事等通过合伙企业间接持有长沙彩云股份。其中，深圳网聚持有湖南肆壹伍股份比例为65.35%，绝味食品董事陈更儿子陈某持有湖南肆壹伍股份比例4.4%，绝味食品时任董事会秘书彭刚毅妻子吴某持有上海馨香股份比例15%，绝味食品董事王震国妻子谢某、董事蒋兴洲妻子黄某、监事彭浩弟弟彭某分别持有上海甘香股份比例52.94%、5.88%、17.65%。按照实质重于形式原则，根据《上市公司信息披露管理办法》第六十二条第四款的有关规定，长沙彩云应被认定为绝味食品关联方。

　　直至2021年9月25日，绝味食品才披露前任财务总监彭才刚担任长沙彩云监事，公司认定长沙彩云为关联方。

　　2021年3月9日至2021年9月25日期间，公司未将长沙彩云认定为关联方，未将与长沙彩云之间发生的8520.53万元交易认定为关联交易予以披露，亦未履行关联交易审议程序。

　　今年上半年，公司业绩大幅下降。数据显示，公司上半年实现营业收入28.20亿元，同比下降15.57%；归属于母公司股东的净利润为1.75亿元，同比下降40.71%；扣非净利润1.75亿元，同比下降52.6%。相关报告指出，绝味食品业绩调整主要源于闭店数目过多，且单店经营仍存压力。根据公开资料数据，绝味鸭脖门店数量为10725家，较2023年末的15950家净减少超5000家，缩减幅度超30%。